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原创 2024-05-26 10:09·南方日报
5月24日晚间，证监会发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（下称《减持管理办法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（下称《持股变动管理规则》），上述规则自发布之日起施行。
减持制度是资本市场的一项重要基础性制度。本次发布的《减持管理办法》共三十一条，是首次以规章形式亮相。业内人士指出，这一“史上最严减持新规”发布之后，各类绕道减持的可能性不断降低，将更好地保护投资者特别是中小投资者权益，有助于资本市场形成更加良性的市场生态。
严格规范大股东减持
“本次新规被业内称为‘史上最严减持新规’，全面完善了减持规则，对各类绕道减持通道均进行规范。”中航证券首席经济学家董忠云指出，新规突出的亮点之一是对大股东减持做了严格规范。
大股东减持一直是减持制度的规范重点。《减持管理办法》明确了控股股东、实际控制人在破发、破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价交易或者大宗交易减持股份；增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务；要求大股东的一致行动人与大股东共同遵守减持限制。
以大股东计划通过交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持这一途径为例，新规要求，大股东应当在首次卖出前十五个交易日向交易所报告并披露减持计划。
董忠云指出，新规增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，将进一步强化减持约束。同时，对大股东的一致行动人进行规范，解除一致行动关系后在六个月内继续共同遵守减持限制等，可有效防范通过离婚、司法强制执行、“转融通”等各类绕道减持的行为。
“新规将大股东、实际控制人减持与公司的股价表现、分红情况等挂钩，从而引导上市公司进行现金分红，也体现了对普通投资者利益的重视和保护。”前海开源基金首席经济学家杨德龙表示。
2023年以来，部分上市公司大股东通过离婚、解除一致行动关系、清算或分立等绕道减持行为，导致市场大规模抛售风险，对投资者利益产生损害，引发社会广泛关注。本次《减持管理办法》针对此类通道，也进行了相应封堵。
例如，《减持管理办法》要求协议转让的受让方锁定六个月；明确因离婚、解散、分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制；明确司法强制执行、质押融资融券违约处置等根据减持方式的不同分别适用相关减持要求；禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易等。
提升减持规则层级
近期，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等重要文件均提出全面完善减持规则体系。本次《减持管理办法》落实相关要求，进一步加强对股东减持行为的规范，维护市场交易秩序。
业内人士指出，本次调整后的减持制度有两大鲜明特点：
一是《减持管理办法》首次以规章的形式亮相，法律位阶提升，权威性、约束力增强，市场预期更加明确。
二是减持规则体系更加清晰有层次。其中，《减持管理办法》作为基本要求和一般规定，进一步严格规范大股东减持、全面封堵绕道减持、强化违规减持打击。同时将规范董监高减持的相关要求移至《持股变动管理规则》，并做好与《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》的衔接，形成“1+2”规则体系。
在细化违规责任条款方面，《减持管理办法》明确对违规减持可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施；增加监管谈话、出具警示函等监管措施；细化应予处罚的具体情形，加大对违规减持的打击追责力度。
董忠云表示，新规对违规减持各类情形进行了更加详细、严格的规定；在处罚方面也对违规主体给出了更有针对性和更加严格的处罚措施，切实提高了违规成本，增加了震慑力。
“预计新规发布之后，将有助于提高市场的透明度和公平性，从而保护投资者特别是中小投资者权益，有助于资本市场平稳、健康发展，形成更加良性的市场生态。”董忠云指出。
南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，总的来看，在《减持管理办法》出台后，A股市场生态将发生积极变化，引导上市公司管理层更加专注于公司长期发展，提升上市公司整体质量。
证监会表示，下一步，证监会将持续强化对股东减持行为的监管，严厉打击、从严惩处违规减持行为，维护市场交易秩序。
南方日报记者 周美霖
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